Una preparatoria de alto nivel está localizada en Tokio y es conocida como Koudo Ikusei Senior High School. Allí, tienen una política de usar la última y mejor tecnología y equipos para asegurar que el 100% de sus estudiantes vayan a una universidad avanzada y consigan trabajo inmediatamente.

Kiyotaka Ayanokouji ha sido asignado a la clase D del primer año. Sin embargo, aunque la escuela tiene la reputación de ser extremadamente elitista, dentro de la escuela las cosas son mucho más relajadas. A los estudiantes les dan el equivalente a 1000 dólares americanos mensuales por sus clases y para sus cosas personales. Los estudiantes gastan este dinero en extravagancias mientras viven una vida de estudiantes en la preparatoria de sus sueños. Pero, ellos están a punto de aprender la verdad detrás de este sistema la cual los enviará al fondo de la desesperación.

Los estudiantes que han fallado en sus clases son enviados a la clase D en donde se descubrirá si este mundo está lleno de contradicciones, o en realidad es una verdadera sociedad basada en la meritocracia.

Kiyotaka Ayanokouji

Seiyuu: Shouya Chiba

Kiyotaka es el personaje principal de esta historia, pero él pasa desapercibido. Él tiene una pobre habilidad para la comunicación, y aunque él quiere hacerse amigo de sus compañeros de clase, él no puede y siempre está solo. Sus calificaciones en el examen de entrada fueron “promedio”, por lo que esta escuela lo considera un alumno promedio en cuanto a lo académico y a sus habilidades físicas. Es difícil decir qué es lo que él está pensando, y hay una parte de su naturaleza que es completamente desconocida.

Suzune Horikita

Seiyuu: Akari Kitou

Suzune es la chica hermosa que se siente al lado de Kiyotaka en el a clase D. Mientras que Kiyotaka no puede hacer amigos así él quiera, Suzune es el polo opuesto de él, ella siente que no necesita amigos y siempre repele a los que quieren acercarse a ella. Ella corta toda interacción cons sus compañeros de clases. Ella no puede aceptar haber sido enviada a la clase D y tiene como objetivo ser promovida a la clase A.

Kikyou Kushida

Seiyuu: Yurika Kubo

Kikyou es la idol de la clase D quien tienen una enorme popularidad entre los chicos y chicas por igual. Ella quiere hacerse amiga de todos en la escuela, y no solo es amiga de todos los alumnos de la clase D, si no que ella también interactúa con otros estudiantes de otras clases y grados. Kikyou siempre se acerca agresivamente a Suzune quien repele todo tipo de interacción con otros, ella no se rinde, quiere que sean amigas pero...

Airi Sakura

Seiyuu: M A O

Airi es una chica tímida que odia sobresalir. Ella tiene una figura y apariencia fantástica, pero como ella tiene el mal hábito de encorvarse y siempre mirar hacia abajo, nadie se da cuenta. Airi algunas veces camina alrededor de la escuela sosteniendo una cámara, pero parece que no es para tomar fotos de la escuela.

Kei Karuizawa

Seiyuu: Ayana Taketatsu

Kei está en el ope de la jerarquía de la clase D, tiene una personalidad de delincuente. Entre las chicas de la clase D ella comparte el primer lugar del rango con Kikyou.

Yousuke Hirata

Seiyuu: Ryouta Oosaka

Yousuke es el líder de la clase D y es quien une a todos. Él posee alta capacidad en lo académico y lo físico, tiene una cara dulce, y un sentido de responsabilidad y consideración por los demás, él parece una persona sacada de una pintura de lo perfecto que es. Él es sin duda el chico perfecto, por lo que es un misterio que lo hayan asignado a la clase D.

Ryousuke Kouenji

Seiyuu: Toshiki Iwasawa

Ryousuke es el mejor estudiante de toda la escuela, es el mejor en cuanto a inteligencia y aptitudes físicas, el mejor que la escuela ha visto en años, y él posee un pedigree famosos. Como individuo él posee un potencial de cantidades infinitas, pero él es engreído y no tiene ni una onza de cooperación. Cuando lo enviaron a la clase D, él pensó que la escuela fallo en medir sus habilidades.

Ken Sudou

Seiyuu: Eiji Takeuchi

Ken es un estudiante mala conducta que pertenece al equipo de Basketball. Él siempre se enfada, y hasta las cosas más pequeñas lo pueden llevar a ser violento. Ken es el símbolo del estudiante “rechazado” de la clase D. Sus calificaciones son extremadamente bajas. Sin embargo, las habilidades física de ken son remarcablemente buenas y es el mejor en los deportes de todo la escuela. Aunque él está en el primer año, él es considerado como uno de los mejores miembros del equipo de basketball.